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jue., 4 de ene. de 2018 22:35

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CA1165 ¿Qué necesito para solicitar una reorganización entre compañías?

CA1165 ¿Qué necesito para solicitar una reorganización entre compañías?

Solución oficial

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hace 4 años

Para solicitar una fusión o escisión entre compañías debe depositar en el Centro de Asistencia al Contribuyente de la sede central o en el área de información de la Administración Local más cercana, los siguientes documentos, según corresponda:

a) Reorganizaciones por Fusión y Escisión:

1. Formulario de Declaración Jurada para el Registro y Actualización de Datos de Sociedades (RC-02) llenado, firmado y sellado, con los anexos correspondientes (de todas las sociedades envueltas en el proceso).
2. Copia del certificado de Registro Mercantil vigente de las sociedades participantes que mantienen su personalidad jurídica, con las modificaciones correspondientes. Asimismo, el Certificado de Registro Mercantil cancelado de la(s) sociedad(es) que desaparece(n).
3. Copia del acta de asamblea general extraordinaria de cada una de las sociedades donde se aprueba el proyecto de fusión/escisión.
4. Copia del acta de asamblea general extraordinaria de cada una de las sociedades en la que se autoriza a una persona a negociar la fusión/escisión, con su correspondiente nómina de presencia.
5. Copia de Proyecto de fusión o escisión.
6. Lista de suscripción y pago de las acciones o cuotas sociales de cada una de las sociedades, anterior y posterior a la fusión o escisión.
7. Copia de las cédulas de identidad, pasaportes, actas de nacimiento (menores) de los socios o accionistas y miembros del consejo que no se encuentren registrados en la Dirección General de Impuestos Internos.
8. Publicación en un periódico del extracto de proyecto de fusión o escisión.
9. Informe del o de los comisarios(s) designado(s) por común acuerdo entre las sociedades con su opinión sobre la modalidad utilizada en el proceso de fusión o escisión, donde incluya el detalle de los activos y pasivos a transferir, con la descripción de éstos y sus valores individualizados; así como el análisis utilizado para la determinación del Factor de Intercambio, cuando aplique.
10. Informe del Consejo de Administración de cada una de las sociedades participantes emitiendo su opinión en relación con el proceso de fusión o escisión, cuando aplique.
11. Resolución emitida por el órgano regulador donde se autoriza el proceso de reorganización.
12. Resolución emitida por el organismo competente que autoriza el traslado de beneficios a entidades acogidas a regímenes especiales que participan en un proceso de reorganización.
13. Copia de la asamblea de obligacionistas que aprueba el proyecto de fusión o escisión, cuando aplique.
14. Certificación de la cancelación de nómina emitida por la Tesorería de la Seguridad Social (TSS) de la(s) sociedad(es) absorbida(s).

b) Reorganización por Ventas y Transferencias entre empresas de un mismo conjunto económico:

1. Formulario de Declaración Jurada para el Registro y Actualización de Datos de Sociedades (RC-02) y sus anexos con las modificaciones relativas al proceso de reorganización por venta o transferencia de empresas de un mismo conjunto económico.
2. Copia de Acuerdo de Transferencia de Activos y Pasivos.
3. Copia de Acta de Asamblea donde se aprueba el Acuerdo de Transferencia de Activos y Pasivos, por cada sociedad, con sus respectivas nóminas de presencia.

Nota: en la Reorganización por Ventas y Transferencias las empresas deben estar reconocidas por la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) como un conjunto económico, conforme el Decreto núm. 408-10.

Consideraciones importantes:
 
• Para solicitar la reorganización, es necesario que las sociedades absorbidas hayan presentado la Declaración Jurada del Impuesto Sobre la Renta (IR-2) final.   
• Los documentos societarios deben estar debidamente registrados ante el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio y Producción correspondiente. En lo que respecta a documentos extranjeros, deberán estar debidamente traducidos al idioma español, legalizados y apostillados.
• Para la validación de la información financiera del proceso de que se trate, las sociedades participantes deberán suministrar un Balance General hasta la fecha de corte de la reorganización, debidamente sellado y firmado por el gerente financiero, contralor o contador general de la sociedad. Este Balance General deberá contener los datos financieros con sus notas explicativas, relativos al estado en que se encuentran las sociedades a la fecha de la realización de la operación, los activos y pasivos transferidos y recibidos, asientos de eliminación y el balance resultante del proceso para las sociedades que conservan su personalidad jurídica. Adicionalmente, los Estados Financieros auditados con sus notas explicativas del último ejercicio fiscal cerrado.
• Para evaluar procesos de reorganización donde participa una sociedad extranjera, deberán proporcionar los documentos legales y societarios, Estados Financieros auditados anteriores y posteriores al proceso, así como los balances donde se evidencien los efectos de este. En el caso de Estados Financieros Consolidados deberán suministrar un detalle que refleje la proporción o participación que correspondería a la República Dominicana, incluyendo las notas explicativas. En caso de que en la jurisdicción de origen no exista la obligación de preparación de Estados Financieros auditados, deberán suministrar un balance de comprobación a la fecha de corte, acompañado de una certificación emitida por el representante designado por la sociedad, donde se justifique dicha excepción y se garantice que la información financiera provista sea fehaciente.

Tiempo de respuesta: 45 días laborables.


Base Legal: Ley 11-92, Art. 323, literal C; Decreto 408-10; Norma General 06-18, Art. 9; Norma General 01-2022, Art. 4; 

Documentación relacionada: Aviso 02-2022

(Editado)