CA1165 ¿Qué necesito para solicitar una reorganización entre compañías?

Para solicitar una fusión o escisión entre compañías debe depositar en el Centro de Asistencia Presencial de la sede central o en el área de información de la Administración Local más cercana, los siguientes documentos, según corresponda:

a) Reorganizaciones por Fusión y Escisión:

1. Formulario de Declaración Jurada para el Registro y Actualización de Datos de Sociedades (RC-02) llenado, firmado y sellado, con los anexos correspondientes (de todas las sociedades envueltas en el proceso).
2. Copia del certificado de Registro Mercantil vigente de las sociedades participantes que mantienen su personalidad jurídica, con las modificaciones correspondientes. Asimismo, el Certificado de Registro Mercantil cancelado de la(s) sociedad(es) que desaparece(n).
3. Copia del acta de asamblea general extraordinaria de cada una de las sociedades donde se aprueba el proyecto de fusión/escisión.
4. Copia del acta de asamblea general extraordinaria de cada una de las sociedades en la que se autoriza a una persona a negociar la fusión/escisión, con su correspondiente nómina de presencia.
5. Copia de Proyecto de fusión o escisión.
6. Lista de suscripción y pago de las acciones o cuotas sociales de cada una de las sociedades, anterior y posterior a la fusión o escisión.
7. Copia de las Cédulas de Identidad y Electoral, Pasaportes, actas de nacimiento (menores) de los socios o accionistas y miembros del consejo que no se encuentren registrados en la Dirección General de Impuestos Internos.
8. Publicación en un periódico del extracto de proyecto de fusión o escisión.
9. Informe del o de los comisarios(s) designado(s) por común acuerdo entre las sociedades con su opinión sobre la modalidad utilizada en el proceso de fusión o escisión, donde incluya el detalle de los activos y pasivos a transferir, con la descripción de éstos y sus valores individualizados; así como el análisis utilizado para la determinación del Factor de Intercambio, cuando aplique.
10. Informe del Consejo de Administración de cada una de las sociedades participantes emitiendo su opinión en relación con el proceso de fusión o escisión, cuando aplique.
11. Resolución emitida por el órgano regulador donde se autoriza el proceso de reorganización.
12. Resolución emitida por el organismo competente que autoriza el traslado de beneficios a entidades acogidas a regímenes especiales que participan en un proceso de reorganización.
13. Copia de la asamblea de obligacionistas que aprueba el proyecto de fusión o escisión, cuando aplique.
14. Certificación de la cancelación de nómina emitida por la Tesorería de la Seguridad Social (TSS) de la(s) sociedad(es) absorbida(s).
15. Copia del certificado del nombre comercial emitido por ONAPI, en caso de que la sociedad beneficiaria cambie de nombre (opcional).
16. Carta de Garantía notariada sobre la responsabilidad de las obligaciones fiscales de la sociedad absorbida, (art. 95 del Decreto 139-98).
17. Estudios de mercado y tasaciones de los bienes a ser aportados (aplica en caso de que se utilice un factor de intercambio).
18. Copia de certificados de propiedad de los activos a transferirse.
19. Copia de la declaración jurada de Impuestos sobre la Renta marcada como final de las sociedades disueltas.
20. Documentación societaria que indique el beneficiario final de cada una de las sociedades envueltas en el proceso, de conformidad a lo establecido en el artículo 50 del Código Tributario, modificado por el artículo 104 de la Ley No. 155-17, contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo.
21. Declaración Jurada depositada en la Superintendencia de Valores en la que se consigne todos los actos efectuados para la operación (párrafo II del art. 386 de la ley 479-08) (si aplica).
22. Certificado de fusión u otro documento competente que confirme la materialización de la reorganización en el extranjero, emitido por la entidad reguladora del país de origen, debidamente apostillado (aplica para los casos de modificaciones al RNC de sociedades nacionales producto de reorganizaciones en el extranjero).
23. Copia de los estados financieros auditados, firmados y sellados de cada una de las sociedades envueltas en el proceso, anteriores y posteriores al proceso de reorganización, así como, los balances donde se evidencien los efectos de este.
24. Copia de los estados financieros consolidados firmados y sellados de la sociedad beneficiaria a la fecha efectiva de la reorganización, con sus notas explicativas.
25. Documentación que demuestren la formalización de la reorganización en su país de origen: Escritura Pública, Actas de Asamblea, Certificaciones de Asambleas, Contratos, Proyectos de Reorganización, Acuerdos Sociales u otros, según aplique, de conformidad con las leyes del país de emisión de los referidos instrumentos, debidamente traducidos al idioma español, legalizados y apostillados (aplica en los casos de reorganizaciones en el extranjero).

b) Reorganización por Ventas y Transferencias entre empresas de un mismo conjunto económico:

1. Formulario de Declaración Jurada para el Registro y Actualización de Datos de Sociedades (RC-02) y sus anexos con las modificaciones relativas al proceso de reorganización por venta o transferencia de empresas de un mismo conjunto económico.
2. Copia de Acuerdo de Transferencia de Activos y Pasivos.
3. Copia de Acta de Asamblea y nómina de presencia donde se aprueba el Acuerdo de Transferencia de Activos y Pasivos y se autoriza a una persona a negociar la reorganización y designa al comisario verificador del aporte.
4. Copia de la documentación societaria que indique el beneficiario final de cada una de las sociedades envueltas en el proceso, en virtud del artículo 50 del Código Tributario, modificado por el artículo 104 de la Ley No. 155-17, contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo.
5. Documentación que evidencie que entre las sociedades involucradas en el proceso de reorganización existe subordinación por control jurídico o control factico.
6. Copia de la lista suscriptores y pago de acciones o cuotas sociales de cada una de las sociedades, anterior y posterior al proceso de reorganización.
7. Copia del protocolo o acuerdo de transferencia de activos.
8. Copia del informe del comisario incluyendo el valor individualizado de los activos y pasivos a ser transferidos.
9. Copia del certificado del Registro Mercantil de las sociedades beneficiarias, con las modificaciones fruto del proceso de transferencia (accionistas y capital suscrito y pagado).
10. Copia del certificado del nombre comercial emitido por ONAPI, (aplica en caso de que la sociedad beneficiaria cambie de nombre).
11. Copia de la documentación que sustente la transmisión de los beneficios o incentivos fiscales otorgados por las diferentes leyes de regímenes especiales de tributación a la sociedad receptora, así como copia de la autorización del órgano regulador (aplica en caso de que el patrimonio de la sociedad a transferir esté acogida a leyes de incentivo).
12. Recibo de pago del aumento de capital social autorizado (si aplica).
13. Estudios de mercado y las tasaciones de los bienes a ser aportados (en caso de que aplique).

14. Copia de los estados financieros auditados, firmados y sellados de cada una de las sociedades envueltas en el proceso, anteriores y posteriores al proceso de reorganización, así como, los balances donde se evidencien los efectos de este.

1. Copia de los estados financieros consolidados firmados y sellados de la sociedad beneficiaria a la fecha efectiva de la reorganización, con sus notas explicativas.
2. Documentación que demuestren la formalización de la reorganización en su país de origen: escritura pública, actas de asamblea, certificaciones de asambleas, contratos, proyectos de reorganización, acuerdos sociales u otros, según aplique, de conformidad con las leyes del país de emisión de los referidos instrumentos, debidamente traducidos al idioma español, legalizados y apostillados (aplica en los casos de reorganizaciones en el extranjero).

Notas: las empresas deben estar reconocidas por la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) como un conjunto económico, conforme el Decreto 408-10.

La DGII podrá requerir documentos adicionales, según considere necesario.

Consideraciones importantes:

• Para solicitar la reorganización, es necesario que las sociedades absorbidas hayan presentado la Declaración Jurada del Impuesto Sobre la Renta (IR-2) final.  
• Los documentos societarios deben estar debidamente registrados ante el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio y Producción correspondiente. En lo que respecta a documentos extranjeros, deberán estar debidamente traducidos al idioma español, legalizados y apostillados.
• Para la validación de la información financiera del proceso de que se trate, las sociedades participantes deberán suministrar un Balance General hasta la fecha de corte de la reorganización, debidamente sellado y firmado por el gerente financiero, contralor o contador general de la sociedad. Este Balance General deberá contener los datos financieros con sus notas explicativas, relativos al estado en que se encuentran las sociedades a la fecha de la realización de la operación, los activos y pasivos transferidos y recibidos, asientos de eliminación y el balance resultante del proceso para las sociedades que conservan su personalidad jurídica. Adicionalmente, los Estados Financieros auditados con sus notas explicativas del último ejercicio fiscal cerrado.
• En el caso de Estados Financieros Consolidados deberán suministrar un detalle que refleje la proporción o participación que correspondería a la República Dominicana, incluyendo las notas explicativas. En caso de que en la jurisdicción de origen no exista la obligación de preparación de Estados Financieros auditados, deberán suministrar un balance de comprobación a la fecha de corte, acompañado de una certificación emitida por el representante designado por la sociedad, donde se justifique dicha excepción y se garantice que la información financiera provista sea fehaciente.
• Las sociedades participantes en el proceso de reorganización deben encontrarse al día en sus obligaciones fiscales y deberes formales como contribuyentes.
• La reorganización de sociedades es el proceso legal y económico en virtud del cual se producen cambios en la estructura de las sociedades y empresas participantes, a través de fusiones para la creación de una tercera entidad unas veces, o la desaparición de una por la absorción que de ella hace otra; escisiones mediante la cual se extingue una sociedad con división de patrimonio en dos o más partes o la segregación de una o varias partes sin extinguirse a sociedades de nueva creación o ya existentes; así como las ventas y transferencias dentro de un mismo conjunto económico.

Tiempo de respuesta: 45 días laborables.

Costo del servicio: gratis.

Quienes pueden solicitar:  personas jurídicas.

 
Base Legal: Ley 11-92, Art. 323, literal C; Decreto 408-10; Norma General 01-2022, Arts.3, 4, 9, 15 y 20. 

Documentación relacionada: Aviso 02-2022