DE EMPRESA PASAR A SER UNA SUCURSAR

Buenas tardes, Paula. Gracias por escribirnos.

Si, varias compañías pueden unificarse y convertirse en una, a través de una fusión o escisión.

Para solicitar una fusión o escisión entre compañías, debe depositar en el Centro de Asistencia al Contribuyente de la sede central o en el área de información de la Administración Local más cercana:

1. Formulario de Declaración Jurada para el Registro y Actualización de Datos de Sociedades (RC-02) llenado, firmado y sellado, con los anexos correspondientes (de todas las sociedades envueltas en el proceso).
2. Asamblea de cada una de las sociedades involucradas, donde se autoriza a una persona a negociar la reorganización y designa al comisario verificador del aporte, con su respectiva nómina de presencia.
3. Protocolo o Acuerdo de reorganización (386 de la Ley 479-08), donde se defina claramente el proceso que se lleva a cabo y las especificaciones del mismo.
4. Asamblea de cada una de las sociedades donde se aprueba el proceso de reorganización, con su respectiva nómina de presencia.
5. Lista de Suscripción y Pago de Acciones y/o cuotas sociales de cada una de las sociedades, anterior al proceso de reorganización.
6. Lista de Suscripción y pago de acciones y/o cuotas sociales posterior al proceso de reorganización.
7. Asamblea General Extraordinaria que aprueba el aumento de capital social autorizado, debidamente registrada en la Cámara de Comercio y Producción con su correspondiente pago de aumento de capital. (Si aplica).
8. Copia del certificado del nombre comercial emitido por ONAPI, en caso de que la sociedad beneficiaria cambie de nombre.
9. Publicación en el periódico del extracto de proyecto de reorganización, (Párrafo I art. 386 del Decreto 479-08).
10. El Registro Mercantil de la sociedad absorbente, con las modificaciones (accionistas/socios y capital suscrito y pagado).
11. El Registro Mercantil de la sociedad absorbida cancelado por la Cámara de Comercio.
12. Copia de cédula de identidad electoral, pasaportes (extranjeros), acta de nacimiento (menores de edad) de los accionistas no registrados que conforman la última lista de suscripción y pago.
13. Carta de Garantía notariada sobre la responsabilidad de las obligaciones fiscales de la sociedad absorbida, (art. 95 del Decreto 139-98).
14. Informe del consejo de administración / gerente(s) (párrafo art. 389 de la Ley 479-08).
15. Informe del Comisario señalando su opinión sobre la modalidad del proceso, incluyendo el valor individualizados de los activos y pasivos a ser transferidos (art. 390 de la Ley 479-08).
16. Estudios de mercado y tasaciones de los bienes a ser aportados (aplica en caso de que se utilice un factor de intercambio).
17. Copia de certificados de propiedad de los activos a transferirse.
18. Copia de la declaración jurada de Impuestos sobre la Renta marcada como Final de las sociedades disueltas.
19. Copia de los Estados Financieros actualizados y auditados, en la situación que se encuentren las sociedades participantes a la fecha de la realización definitiva del proceso de reorganización.
20. Copia de los Estados Financieros consolidados a la fecha efectiva de la fusión y con sus notas explicativas, correspondiente a la sociedad beneficiaria.
21. Certificación de la cancelación de nómina emitida por la Tesorería de la Seguridad Social (TSS) de la sociedad disuelta.
22. Documentación societaria que indique el beneficiario final de cada una de las sociedades envueltas en el proceso, de conformidad a lo establecido en el artículo 50 del Código Tributario, modificado por el artículo 104 de la Ley No. 155-17, contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo.
23. Copia de la Asamblea de Obligacionistas que aprueba el proyecto de fusión o escisión (En los casos en que la(s) empresa(s) absorbida(s) o la escindida hubiere emitido obligaciones). (art. 394 y 399 del Decreto 479-08).
24. Copia de la resolución de autorización a reorganizarse de su órgano regulador de las sociedades involucradas. (Si aplica).
25. Declaración Jurada depositada en la Superintendencia de Valores en la que se consigne todos los actos efectuados para la operación (párrafo II del art. 386 de la ley 479-08) (Si aplica).
26. Copia de la documentación que sustente la transmisión de los beneficios o incentivos fiscales otorgados por las diferentes leyes de regímenes especiales de tributación, a la sociedad receptora, así como copia de la autorización del órgano regulador.   (párrafo V del art. 9 de la ley 408-10) (Si aplica).
27. Certificado de Fusión u otro documento competente que confirme la materialización de la reorganización en el extranjero, emitido por la entidad reguladora del país de origen, debidamente apostillado. (Para los casos de modificaciones al RNC de sociedades nacionales producto de reorganizaciones en el extranjero).
28. Documentos constitutivos del país de origen de sociedades extranjeras apostillados para la confirmación de Conjunto Económico (en los casos que aplique).  

Tiempo de respuesta: 50 días laborables.

Importante: 

• La DGII podrá requerir documentos adicionales, según considere necesario.
• Las sociedades envueltas en el proceso de fusión o escisión deben estar al día en sus obligaciones tributarias (declaraciones, pago de impuestos).
• Para solicitar la fusión, es necesario que las sociedades absorbidas hayan presentado la Declaración Jurada del Impuesto Sobre la Renta (IR-2) final.

Recuerde que a través de la Oficina Virtual puede realizar sus solicitudes, presentaciones y consultas de manera fácil y segura. Visita: www.dgii.gov.do/ofv

Es un placer servirle, Paula.